3月14日晚间，停牌近五个月的暴风科技（300431.SZ）发布了一则重组方案，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权，交易金额合计31.05亿元。
同时，公司拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金30亿元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目以及DT大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。
根据此次交易对于交易标的的评估，在持续经营前提下，以2015年12月31日为评估基准日，甘普科技100%股权、稻草熊影业100%股权按收益法评估价值分别为9.56亿元、15.27亿元，较其经审计合并报表净资产账面值增值10658.60%、3881.53%；立动科技100%股权按市场法评估价值较其经审计合并报表净资产账面值增值6024.52%。
基于上述大幅增值的评估结果，经协商，此次甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权的最终交易价格分别为10.50亿元、10.80亿元、9.75亿元，相比评估值再溢价9.87%、17.87%、8.03%。
暴风科技在公告中称：“本次交易完成后，将扩充上市公司产业链及产品链，扩充版权库及销售渠道，增强暴风科技的流量变现方式及变现能力，提升暴风科技整体持续盈利能力，产生良好的协同效应。”
报告书显示，甘普科技从事的主要业务是移动网络游戏的海外发行及运营，报告期内其主要收入来源为游戏“Sailing World”的海外发行收入。稻草熊影业成立于2014年6月，主营业务为影视剧的制作、发行及衍生业务，2015年主打影视作品《剑侠传奇》。立动科技的主要经营业务是移动网络游戏的研发与运营，其正在境内运营的网络游戏共三款，分别为《云中歌》、《星际来袭》和《天羽传奇》。
公开资料显示，其中的稻草熊影业是影视明星吴奇隆2003年创立的北京稻草熊影视文化有限公司衍生出来的稻草熊品牌系列公司之一。暴风科技方面向界面新闻记者证实，此次重组交易对方名单中的刘诗施和赵丽颖均为演艺明星，刘诗施是演员刘诗诗的本名。
公告显示，暴风科技拟向刘诗施、赵丽颖以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的稻草熊影业12.00%、0.60%股权。其中，刘诗施将获得现金支付6480万元、股份支付1.51亿元；赵丽颖将获得现金支付324万元、股份支付756万元。
根据暴风科技提供的资料，稻草熊影业在2015年12月22日进行过一次股东变更，刘小枫将其所持稻草熊影业20%股权（200万元出资）转让给刘诗施，刘小枫将其所持稻草熊影业1%股权（10万元出资）转让给赵丽颖。按照公告中稻草熊影业15.27亿元的估值，刘诗施和赵丽颖的上述投资已升值150万倍。
根据公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《业绩补偿协议》的约定，稻草熊影业2016年度的净利润不低于1亿元，2016年度和2017年度净利润累积不低于2.4亿元。
虽然具有明星效应，但稻草熊影业的成立时间尚不足两年，2015年也仅实现净利润2852.08万元。此外，截至2015年12月31日，稻草熊影业的资产负债率达76.76%。因此，能否实现上述业绩承诺仍存在较大不确定性。
公告称，稻草熊影业具备多年的项目经验，并与多位知名演艺人员达成长期稳定的合作，在筹集项目资金方面不存在重大问题。未来随着公司资本金的不断积累，资产负债率将会逐渐下滑。但由于影视项目的效益难以预期，不排除稻草熊影业因未来推出剧集的播放效果欠佳而难以收回投资成本、从而加大财务风险的可能。
据悉，暴风科技将于近期召开战略发布会，介绍全球DT大娱乐战略的布局进展，以及此次重大资产重组的详细信息。
