今年4月，新闻出版总署制定出台了《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》，明确了出版体制改革路线图和时间表，明确了改革配套政策和优惠举措。AMT咨询最近做的几个出版发行企业的项目，大的环境背景都是改制和上市。在新形势下如何推进改制单位的战略重组，如何瞄准上市目标塑造一个充满活力、实力和竞争力的市场主体，是一项机遇和挑战俱存、风险和收益同在的工作。总结项目经验，针对大型国有企业改制上市提炼了一些体系化的认识，与大家分享：
改制重组：运筹帷幄决战未来
改制是对出版发行单位制度性、根本性的改造，其中包括许多艰苦复杂的工作。而重组是对企业现有业务流程及内部人、财、物各种资源进行优化配置的过程，它是体制、机制和经营管理体系的重新架构，涉及企业管理运营的方方面面。重组包括三个方面：
资产重组 要把出版社、书店的资产在清产核资基础上，进行剥离、置换、出售及转让，确保最优的资产投入改制后单位，确立企业法人财产权；
业务重组 对现有业务评价分析后，保留重点业务和核心业务，并对业务模式及流程进行优化，确保经营效益的良性成长；
人员重组 实行人员分流安置和身份转换，根据业务及资产对经营人员的要求合理安排老中青人员、实施新劳动分配用工制度、推行全新的管理体系。
作为一项基础性工作，企业重组"牵一发而动全身"，完成得好坏，攸关大局，既关系到改制后企业的重大基本面情况，也关系到企业现实和未来的运营发展。衡量重组工作的成败，要看能否有效改变出版发行单位原来存在的"五模糊"现象：一是改变 "非企非事"的性质模糊，明确为公司制企业；二是改变主体地位的模糊，从半官半商主体向市场主体转变；三是改变与上级主管部门之间关系的模糊，从行政关系走向母子公司体制关系；四是改变作为企业财产边界的模糊，确立了企业的法人财产权，投资者以出资额对公司承担有限责任；五是改变人员身份关系的模糊，使国家、上级部门、企业与个人之间权责清晰、委托代理关系清晰，个人从国家人成为了企业人。
因此，对于瞄准上市的改革单位，重组工作完成得好坏将直接决定它未来在资本市场的表现。如果企业改制不到位、重组不合理、治理结构不规范、运营模式不先进、管理机制不科学、技术发展不先进、项目储备不充分，即使上市也是一锅"夹生饭"，难以经受资本市场的风雨考验。
五大选择：必须破解的重组难题
AMT咨询通过为多家出版发行行业单位提供咨询服务后总结出，当前出版发行单位重组上市工作中需要考虑的问题很多，但关键是要做好以下"五大选择"：
战略重组或战术重组的选择战略重组或战术重组是改制重组的两种形式，其目标和内涵均有显著差异。战略重组是指在统一清晰的战略目标指导下，对改制单位的资产、人员及业务进行有计划、有选择的深度整合，努力打造资产优质、主业突出、管理先进、效益一流的新企业。它涉及管理体制、法人治理、组织和内控体系的全新设计，涉及资源的重新配置和产业结构的调整优化，也涉及新制度、新机制和队伍建设。战术重组是指改制单位从局部和短期目标出发，结合客观情况，对体制、机制、经营和资源组合进行局部、小幅的调整优化。
两种重组形式各有特点，需要区别对待、分别使用。通常战略重组的范围大、力度强，将为企业带来全局性、根本性的质变，但实施复杂、周期较长、震动大，易引发不稳定因素。而战术重组的范围小、力度弱，能达成阶段性的目标，形成局部的质变或量变，且实施简便、周期短，引起的各类问题少。因此，改制单位应总体设计，分步实施"事转企"、"企转股"的各项改革，按总体方案设计战略重组路线图、时间表及分步走的战术重组。循序渐进，先易后难，以少代价、低成本、短路径，达成改制上市的战略目标。如：上海新华发行集团改制时，在市委宣传部统筹领导下，从2003年启动，一路从国有独资→国有多元→混合多元→借壳上市→定向增发，顺利地实现从图书发行企业到文化传媒公众企业的战略重组。而随着改革的深入，仍有一部分以法人联合体、管委会形式存在的出版、发行集团，需审时度势，加快战略重组，实现化学反应，塑造现代文化企业集团。
剥离式重组或整体式重组的选择剥离式重组和整体式重组是改制单位在上市前两种不同的重组模式，其内涵、适用条件、优劣也各有差异。我国出版发行单位改革前大部分属事业单位，未进行公司制改造，需整体转变企业性质，整体人员安置和转换身份，整体清产核资，界定产权，努力建立公司制的现代企业制度。但在股份制改造阶段，必须有计划、有选择地推进第二次重组，设立股份公司。剥离式重组是指在明确控股股东基础上，优选部分业务、人员和资产，新组建股份公司，以此作为拟上市主体。而整体式重组，是以满足上市条件为目标，在确保资产、业务和人员整体完整的前提下，对上述内容作少量剥离、划转、出售，然后整体变更设立为股份有限公司。
两种重组方式的区别是明显的，剥离式重组着眼于部分业务资产人员上市，形成集团公司→股份公司的管控方式，适用于具有国有授权主体资格、资产量大、业务多元、子分公司多、运行情况复杂多样的大型出版发行集团，重组后的治理结构清晰，业务分工明确，新公司资产收益可控，母公司退离主业经营，行使股东权益，操作简单，但按目前证券法规不能三年连续计算经营业绩，关联交易较多，如采用IPO上市往往进度受限（除非法定豁免）。目前，上海、辽宁、四川、安徽等地出版、发行集团均采用了第一种方式。而整体式重组，适用于没有资产授权经营资格、业务同质、资产量少、管理体系清晰、经营效益好、历史遗留问题较少的中小型出版发行单位，重组后变更的设立公司，业绩可连续计算，有利于快速上市，但是由于受法规限制多，导致改制较难到位，资产、人员、业务主动配置不够、选择余地小，后续遗留问题处理难等问题。
纵向业务重组或横向业务重组的选择业务重组是改制重组的关键，它决定了拟上市公司的产业结构和经营状况。纵向重组，是按出版产业链一体化方向进行整合，将上、中、下游等其它环节业务整合。而横向重组是以企业的核心业务和资源为中心，向相关的产业和产品延伸，从而丰富业务结构，促进相关多元化业务拓展。两种重组方式各有优缺：纵向业务重组有利于提高某一业务领域的竞争力，实现产业链集成提高运作效率，而横向重组有利于向新兴业务领域拓展，打造新的经济增长点，特别是当教材、教辅等核心主业面临"天花板效应"，应当考虑"结构调整"或"产业突围"。
当前出版发行业务是我国出版发行单位的主业，但产业链上的编、印、发各环节，图书、音像、报刊、媒体、网络等不同产品，教材教辅、连锁、网购、物流等不同业态，均可作为业务重组的选择项。但是如何重组，关键还要看主业是否突出，结构是否合理，是否具有成长性，赢利能力如何等因素，这也是资本市场能否给较高估值的重要标准。从现实可行的角度看，出版发行单位的业务重组，首先要注入稳定成熟的"金牛"业务–教辅市场的稳定，保证收益充足；其次要扩大一般图书、报刊及音像制品的出版发行业务，扩大产品线，延伸产业链。如四川新华文轩在香港上市后，前期在着重推进出版发行产业一体化发展，加强零售网络、全国中盘、跨地区物流、合作出版业务的同时，2007年购入安徽新华媒体公司的股权。2008年又与贵州新华合资整合贵州发行网络，并着手与出版集团旗下资产整合，注入出版资产，是同一产业链的扩张。
"纯资产"重组或"资产+财务"重组的选择 "纯资产"重组是指按资产本身的情况和一般操作原则，对企业拟纳入上市范围的资产加以剥离、组合。资产剥离至少要对以下资产剥离出上市范围：一是产权不清资产；二是副业或附属资产；三是已核销的不良资产；四是无效、低效的账面或实物不良资产。
而"资产+财务"重组则要以每股收益和净资产收益指标等为目标，在做好上述重组的基础上对所有资产价值作客观、科学评价，特别是对资产的投入、产出作详细比较，以此决定哪些资产上市，哪些不上市。可见，两者的目标不同：前者仅满足法规审核要求，后者要为资产收益权衡，提高拟上市公司的经营绩效；此外两者的步骤不一样：前者是后者的基础，后者是前者的提升；两者的结果不一样：前者的资产量大，但绩效不高，后者的资产质量和经营状况均可控，绩效较优。
当前许多出版发行单位的资产重组工作已进入股改阶段，应灵活调整策略，围绕资产优、效益优、成长快、价值高的目标实施重组，从"重资产、轻财务"向"资产和财务并重"转变，形成资产财务的最佳匹配。一方面，资产决定了公司的经营规模和综合实力，但财务指标决定了公司的赢利能力和偿债能力，在做大和做强的选择上，应优先做强、优先进行财务优化，无论是 IPO还是借壳，净资产收益率应达10%以上。另一方面，资本市场也不是"以大为美"的，募集资金是由股本、每股收益、净资产收益率、市盈率等因素综合确定的，在总收益一定的前提下，资产规模、股本规模反而对每股收益有摊薄作用。以规模适当的资产、较高的收益，不仅可募集到等量资金，而且有利于节约资产、塑造绩优股的形象。
内部重组或外部重组的选择。内部重组是指面向集团内部人、财、物资源进行整合的工作，而外部重组是指跳出企业边界，依托行政、市场等手段对不同行业、企业，不同地区、所有制的资产和资源进行"为我所用"的重组。内部重组的力度小、范围窄，只需动用内部划转、调控的手段，由投资主体进行有计划、有选择的操作。而外部重组力度大、范围宽、要求高，需要我们按政策操作，运用行政手段推动，市场化兼并、收购、增资、合作等多种手段。
出版发行单位长期以来资产量大，资源分散，效益不佳，资源配置没有体现市场经济规律，需要企业转变观念，打破界限，加强内部重组，促进要素流动，如出版与发行的整合、图书与报刊的整合、电子出版与传统出版的整合、批零销售与网购等新型销售业态的整合，及人才资源的内部配置等。至于选择何种资源重组的方式，除了受产业主管部门的政策影响外，还需要关注核心企业的能力及发展目标。
AMT咨询认为当前，随着出版业改革的深入，出版改革的量变正在集聚为质变，国家的宏观政策、管理体制、产业政策、优惠措施体系也发生着深刻的变化。这些均为出版发行企业加快实施跨地区、跨媒体、跨行业、跨所有制的重组打开了大门、降低了门槛。可以肯定，出版业的大重组、大整合时代已经来临。
